El proceso de creación de una empresa es misterioso, engorroso, burocrático e incluso quienes han iniciado una han olvidado los pasos que siguieron casi a ciegas.

Personalmente hace años que quería iniciar una empresa, pero no había tenido el tiempo ni capital para hacerlo. Ahora se ha dado la oportunidad y ya que me he dado a la labor de hacer todo el proceso yo mismo, he decidido compartir la experiencia.

Antes que todo, este proceso de creación de empresa es en formato de Sociedad Limitada, en la ciudad de Santiago de Chile. Los que quieran hacer una EIRL (Empresa Individual de Responsabilidad Limitada) tendrán que seguir los mismos pasos. Para otras ciudades del país el proceso debería ser el mismo, aunque los lugares y los tiempos de demora podrían variar.

Primer paso: Crear la sociedad.

Para lograr esto, se debe hacer una escritura pública. Investigando por Internet llegué (en conjunto con mis socios) que no era necesario pagar a un abogado por el trámite, ya que teníamos por gracia del que guarda y siempre tiene, un modelo de escritura para SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada). Y como no soy tacaño, lo compartiré con todo el mundo. ¡Ja!

Este texto comienza así:

En …………, a ….. de ………….. de dos mil ………, comparecen don …………………., de nacionalidad ……………, de profesión ………………., estado civil …………., domiciliado en calle ……………. número ………., oficina ………, cédula nacional de identidad número ……….; doña …………., de nacionalidad ………., de profesión ……….., estado civil …….., domiciliada en ……….. número …….., oficina número ……, cédula nacional de identidad número ……………; [repetir para cada socio y/o socia] todos domiciliados en la ciudad de ………….. y mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y exponen: que constituyen una sociedad de responsabilidad limitada regida por la Ley tres mil novecientos dieciocho y sus modificaciones, por las disposiciones pertinentes del Código Civil y de Comercio en lo que le sean aplicables y, en especial, por las estipulaciones del siguiente estatuto:
PRIMERO. El nombre o razón social es: “…..LIMITADA”, la que podrá actuar y funcionar, inclusive con los bancos, con el nombre de fantasía “……….. Ltda.”. Su domicilio es la ciudad de ……….., sin perjuicio de las agencias, representaciones o sucursales que pueda establecer en otros puntos del país.
SEGUNDO. El objeto de la sociedad es [aquí va la descripción de los negocios a realizar]; y cualquier otro negocio que acordaren los socios.
TERCERO. La administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía corresponderá a don ………. y ………… [aquí se recomienda que sean dos personas], quienes, anteponiendo a su firma la razón social, obligarán y representarán a la compañía en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario; y, en especial en la celebración de los siguientes actos o contratos, no siendo necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social: Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito o de ahorro y especiales, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telegráficos, de fax, telefónicos, computacionales, multimedia u otro cualquiera; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista, y retirarlos; retirar talonarios de cheque, solicitar, impugnar, reconocer y aprobar saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; cancelar y endosar depósitos a plazo o a la vista. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, renovar, revalidar, anular, cobrar, prorrogar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio; y ejercer las acciones que a la sociedad correspondan respecto de tales documentos. Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente, con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse, con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos y cartas explicativas, pudiendo hacer toda clase de representaciones, declaraciones y firmar todos los documentos necesarios. Retirar efectos y mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile y demás Bancos comerciales en todo lo relativo a comercio exterior, con amplias e ilimitadas facultades. Firmar, entregar, negociar, retirar, cancelar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo. Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales; en especial, comprar y vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, revocar, resciliar, rescindir, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término, otorgar y suscribir, por instrumento público o privado, toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo mismo. Comprar, vender, permutar, aportar, transferir y, en general, enajenar, donar, dar en pago, ceder, depositar, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios, bonos, debentures y acciones; celebrar toda clase de contratos y convenciones, pactando, pagando, cobrando y percibiendo precios, saldos de precios, intereses, reajustes, condiciones, plazos, garantías y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra o retroventa; fijar cabidas y deslindes y demás elementos de determinación de inmuebles; requerir y firmar inscripciones en el Conservador de Bienes Raíces o facultar para ello. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato de opción y leasing respecto de toda clase de bienes. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Depositar y retirar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito y en almacenes de Aduanas, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos al efecto, endosar vales de depósito y de prenda. Entregar en depósito valores de oferta pública en empresas de depósitos de valores y adquirir y transferir incluso los que estén en depósito, y ejercer todos los derechos de depositante, según la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de servicios, sean ellos profesionales o no. Celebrar y modificar contratos o convenios colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pago, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas y fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro indiviso. Representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme parte. Ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, aceptar cesiones. Ceder y aceptar cesiones de toda clase de bienes y derechos. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores y concesionarios; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Renunciar a todo derecho o acción derivados de los actos o contratos celebrados. Renunciar a las acciones resolutorias que emanen de cualquier contrato. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación o por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones de terceros. Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y procedimientos industriales. Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas. Convenir con el Fisco o las Municipalidades u otras Corporaciones públicas o privadas, todo lo concerniente a expropiaciones por causa de utilidad pública. Ceder y adquirir derechos de suscriptor en las Compañías de Teléfonos y otras empresas de comunicaciones y telefónicas de servicio público, como asimismo celebrar con dichas empresas cualquier tipo de contrato relacionado con los suministros de los servicios telefónicos, de fax y otros que proporcionen esas empresas, pudiendo comprar, vender, ceder, arrendar transferir y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, derechos en líneas telefónicas, pudiendo también celebrar los contratos respectivos, tanto con las mencionadas empresas como asimismo con otras personas, naturales o jurídicas. Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, entre ellas el Instituto de Normalización Previsional, Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile, la Corporación de Fomento de la Producción y la Sociedad Nacional de Agricultura, con las más amplias facultades, pudiendo presentar y suscribir todo tipo de peticiones, solicitudes, reclamaciones, y realizar cualquier trámite, diligencia y gestión. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax, paquetes postales, encomiendas y, en general, cuanta especie, bien, pieza o artículo venga destinado a nombre de la sociedad. Celebrar toda clase de contratos de confección de obra material mueble o inmueble, incluidos expresamente los contratos de construcción, por suma alzada, administración, serie de precios unitarios o de cualquier otra forma, al igual que su documentación anexa o complementaria y subcontratar; celebrar contratos de aprovisionamiento y suministro de materiales. Presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto. Celebrar contratos de movimiento de tierras, de instalación y/o confección de especialidades. Representar a la sociedad en cualquier tipo de licitaciones o propuestas, ya sean públicas o privadas, suscribiendo toda la documentación preliminar, anexa o complementaria que pueda requerirse. Suscribir documentos, solicitudes, cartas, contratos y convenios de cualquier tipo, cursar estados de pago, aceptar los reparos, observaciones o modificaciones que a estos estados de pago les formulen las personas naturales o jurídicas con quienes hubiere contratado la sociedad. Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales, ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar, en todo o en parte, y reasumir sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural o jurídica, aun todos o cualquiera de los propios administradores. Sin embargo, se requerirá el consentimiento de todos los socios para lo siguiente: dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; para dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; para constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas.
CUARTO. El capital de la sociedad será la suma de ………………… pesos, que se aporta en la siguiente forma:
a) Don …………………., la suma de ……………… pesos, equivalentes a un ………. por ciento del capital, de la cual ha enterado la cantidad de …………………. pesos, en dinero efectivo; y el saldo, de …………………. pesos, que debe enterar en el plazo de …………., contado desde la fecha del presente instrumento y a medida que las necesidades sociales lo vayan requiriendo.
b) Doña ………………….., la suma de ……………….. pesos, equivalente al ……… por ciento del capital social, de la cual ha enterado la cantidad de …………………. pesos, en dinero efectivo; y el saldo, de …………………. pesos, que debe enterar en el plazo de …………., contado desde la fecha del presente instrumento y a medida que las necesidades sociales lo vayan requiriendo.
[repetir para la totalidad de los socios/as]
QUINTO. Los socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes.
SEXTO. La sociedad empezará a regir el día ….. de ………. de dos mil ……… y tendrá una duración de …… años. Se entenderá prorrogada la duración de la sociedad en forma automática por períodos iguales, sucesivos y continuos de ….. años cada uno, salvo si cualquiera de los socios manifiesta su voluntad de ponerle término por escritura pública anotada al margen de la inscripción del extracto de la presente escritura en el Registro de Comercio de ………., todo con una anticipación mínima de …….. meses al respectivo vencimiento.
SEPTIMO. La sociedad no se disuelve en caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente; o insolvencia de algún socio o de la sociedad, en lo que corresponda; o cualquier otro suceso que afecte la libre disposición de los bienes, sea de la compañía o de algún socio. La sociedad continúa, en tales eventos que se refieren a un socio, con el resto de los socios y con los herederos o causahabientes del socio respectivo, representados por quien o quienes corresponda en derecho, o por un mandatario común, que deberá designarse dentro del plazo de noventa días de ocurrido el respectivo evento. En el referido caso de fallecimiento, la administración, uso de la razón social y del nombre de fantasía, la tendrá el socio don …………………. (o se designará a un tercero).
OCTAVO. La sociedad practicará balances al treinta y uno de diciembre de cada año. Las utilidades y pérdidas que arroje un balance se repartirán en la siguiente proporción: don …………………., un ………. por ciento; doña …………………., un ………. por ciento; doña …………………., un ………. por ciento; y don …………………., un ………. por ciento. Los balances se entenderán aprobados, por cada socio, si no fueren objetados dentro de los treinta días desde que fueren puestos en su conocimiento. De las objeciones al balance, resolverá el árbitro que, más adelante, se designa.
NOVENO. La liquidación se efectuará de común acuerdo y, a falta de acuerdo, la practicará la persona que designe el árbitro que más adelante se nombra.
DECIMO. Toda dificultad que surja entre los socios o cualquiera de ellos y la sociedad, o entre éstos y los causahabientes y sucesores de los socios y que se origine con motivo u ocasión de la sociedad de que da cuenta el presente estatuto, sea que se plantee durante la vigencia de la compañía o luego de ocurrida su disolución, será resuelta, cada vez, por un árbitro arbitrador sin ulterior recurso. Las partes designan, para tal cargo, a don ……………………, y, a falta o en caso de negativa de éste, a don …………………….
Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar sus honorarios, debiendo dar la oportunidad, a las partes, de objetarlo, en su caso.
UNDECIMO. Para todos los efectos del contrato de sociedad, los socios fijan y se obligan a fijar domicilio en la ciudad de ………… [Este domicilio es el que corresponda a la notaría]
DUODECIMO. Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de la presente escritura, para que requiera las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para la legalización de este contrato.
En comprobante, firman …

Así es, un modelo estándar de una Escritura, gratis, copiar y pegar en Word para llenar.

Una vez llenado el documento, se lleva ante el Notario público. Éste solicitará una copia digital (así el trámite se hará más rápido que si tuvieran que tipear todo de nuevo) y el nombre del abogado patrocinante. Esto último es obligatorio, lamento decirlo.

Por lo tanto, si tienen un abogado amigo o familiar que se pueda hacer cargo, entonces llámenlo para que se dé el trabajo de revisar que la escritura no contiene vicios de ninguna índole ni cálculos errados con respecto a los aportes de cada socio.

La escritura será sometida a escrutinio en la misma Notaría y podrían indicar que tal o cual párrafo está de más, o que falta tal o cual dato. Ellos son los expertos, hay que hacerles caso.

El producto resultante serán tres copias de la escritura, validadas por Notario Público, más tres copias del extracto. Éstas servirán para los dos trámites que vienen a continuación: Inscripción en Diario Oficial e Inscripción en Conservador de Bienes Raíces.

Duración del trámite; en mi caso personal, desde que presentamos la escritura, los socios la firmaron y la Notaría entregó las copias y extractos, fue de seis días hábiles.

El costo: escritura y extractos, dependerán de la cantidad de socios y la cantidad de “giros” en el objeto de la sociedad. $100.000 aprox.

Próximo dato: Diario Oficial y Conservador de Bienes Raíces.

ACTUALIZACIÓN

En extracto se paga aparte si es que no lo tienen hecho con anticipación. Por esto recomiendo comprar un Diario Oficial, leer los extractos de otras empresas que inicien actividades y hacer el propio siguiendo estos como ejemplo.

Recomendación: incluir el Nombre de Fantasía, junto con el nombre real de la Sociedad, en el extracto. Esto permitirá elegir el Nombre de Fantasía como el de la empresa, una vez que se haga el trámite ante el SII.

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